Юридические лица как субъекты хозяйственного права
Наряду с гражданами субъектами хозяйственного права также могут быть и организации – коллективы граждан. Однако не всякая организация может быть субъек¬том гражданских правоотношений, а только та, кото¬рая обладает рядом специфических признаков, состав¬ляющих понятие юридическое лицо. Жизнь современного общества немыслима без объединения людей в группы, союзы разных видов, без соединения их личных усилий и капиталов для достижения тех или иных целей. Основной правовой формой такого коллективного участия лиц в гражданском обороте и является конст¬рукция юридического лица.
На определенном этапе общественного развития правовое регулирование отношений с участием одних лишь физических лиц, как единственных субъектов гражданского права, оказалось недостаточным для развивающегося экономического оборота. История существования юридического лица насчи¬тывает более двух тысячелетий. Торговые дома, банки, английские и голландские компании, именно в этих торговых предприятиях вырабатывалась техника коллективного ведения крупных дел. В XX веке значение института юридического лица еще более возрастает в связи с бурным развитием эко¬номики, появлением новых информационных техно¬логий. Развитие капиталистической формы, хозяйствова¬ния, ускорение производства и оборота товаров обус¬ловило необходимость возникновения соответствую¬щих организационно-правовых юридических форм. Конструкция юридического лица наиболее подхо¬дила для этого.
Дать исчерпывающее определение юридического лица не представляется возможным. Законодатель просто идет по пути перечисления основных, наиболее существенных признаков юридического лица. Статья 48 Гражданского кодекса Российской Фе¬дерации дает следующее определение юридического лица: «Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном веде¬нии или оперативном управлении обособленное иму¬щество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осу¬ществлять имущественные и личные неимуществен¬ные права, нести обязанности, быть истцом и ответ¬чиком в суде». Следовательно, можно выделить три основных признака юридического лица: 1) наличие обособленного имущества; 2) самостоятельная имущественная ответствен¬ность; 3) выступление в гражданском обороте от своего имени.
Обособленное имущество создает материальную базу деятельности юридического лица. Любая прак¬тическая деятельность немыслима без соответствую¬щих инструментов: предметов техники, знаний и, на¬конец, просто денежных средств. Объединение этих инструментов в один имуще¬ственный комплекс, принадлежащий данной органи¬зации, и отграничение его от имуществ, принадлежа¬щих другим лицам, и называется имущественной обо¬собленностью юридического лица.
Первоначально это происходит путем формирова¬ния уставного капитала – начального имущества юридического лица. В дальнейшем имущество может увеличиваться в результате деятельности предприя¬тия. С помощью принадлежащего ему обособленно¬го имущества юридическое лицо отвечает по своим долгам. Самостоятельная имущественная ответственность исключает ответственность юридического лица по обязательствам его учредителей и членов. Равным образом и учредители (участники) юриди-ческого лица, как правило, не отвечают по его долгам. Третий необходимый признак юридического лица – способность от своего имени приобретать и осуществлять права и обязанности. Это итоговый признак юридического лица и, одновременно, та цель, ради которой оно и создается. Наличие обособленного имущества и самостоятель¬ной ответственности является необходимой предпо¬сылкой участия в гражданском обороте.
Все юридические лица, способные участвовать в гражданском обороте, делятся на коммерческие и не¬коммерческие организации.
Коммерческая организация – это организация, пресле¬дующая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.
Перечень видов коммерческих организаций, пре¬дусмотренный гражданским законодательством, яв-ляется исчерпывающим. Это означает, что коммерческое предприятие мо¬жет быть создано только в одной организационно-правовой форме, предусмотренной законом, и ни в какой больше. Гражданский кодекс предусматривает следующие формы деятельности коммерческих организаций: хозяйственные товарищества (полное товарище¬ство и товарищество по вере); хозяйственные общества (общество с ограничен¬ной ответственностью, общество с дополнитель¬ной ответственностью, акционерное общество); производственные кооперативы; государственные и муниципальные унитарные предприятия.
Некоммерческими организациями называются орга¬низации, не преследующие цели получения прибыли и не распределяющие полученную прибыль между участниками.
Некоммерческие организации могут создаваться в форме: потребительских кооперативов; общественных и религиозных организаций; благотворительных и иных фондов; учреждений; в других формах, предусмотренных законом.
Некоммерческие организации могут осуществлять коммерческую деятельность лишь постольку, посколь¬ку это служит достижению целей, ради которых они созданы.
Как и всякий субъект гражданского правоотноше¬ния, юридическое лицо должно обладать правоспо¬собностью и дееспособностью.
Правоспособность и дееспособность юридическо¬го лица возникают одновременно с момента его вне¬сения в Единый Государственный реестр юридичес¬ких лиц, т.е. с момента государственной регистрации. Прекращаются они тоже одновременно с момента исключения из Единого Государственного реестра. Поэтому их принято объединять в одно понятие – правосубъектность. Под правосубьектностью юридического лица по¬нимается наличие у него качеств субъекта права, т.е. правоспособности и дееспособности. Наиболее употребительным применительно к юридическому лицу термином в литературе является по¬нятие правоспособности юридического лица.
Правоспособность юридического лица означает, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, и не¬сти связанные с этой деятельностью гражданские обя¬занности.
Наличие общей правоспособности позволяет зани¬маться любой деятельностью, не противоречащей за¬кону, приобретая в связи с ней любые гражданские права и возлагая на себя любые гражданские обязан¬ности. Специальная же правоспособность предполагает, что юридическое лицо способно к приобретению прав и принятию обязанностей, соответствующих цели его создания, лишь в пределах, указанных в его учреди¬тельных документах. Для подавляющего большинства коммерческих организаций предусмотрена общая правоспособность. Исключение составляют лишь унитарные государ-ственные и муниципальные предприятия, которые выступают в обороте на основе специальной право-способности. Правоспособность юридического лица, обладающе¬го общей правоспособностью (например, общества), может быть ограничена его учредителями. Они пря¬мо могут указать в уставе круг сделок, запрещенных для созданного ими юридического лица.
Юридическое лицо со специальной правоспособностью, например, унитарные предприятия, должно воздерживаться от заключения сделок, противореча¬щих целям или положениям устава, под страхом их недействительности. Ограничение правоспособности юридических лиц может иметь место независимо от наличия у них об¬щей или специальной правоспособности. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Лицензия – это специальное разрешение, которое дается юридическим лицам на право заниматься от¬дельными видами деятельности, перечень которых определяется законом.
Лицензирование может охватывать достаточно широкий круг видов деятельности: от банковской, страховой или медицинской до деятельности в сфере общественного питания, строительства и т.д. Если деятельность является лицензируемой, то право осуществлять ее возникает у юридического лица только с момента получения соответствующей лицен¬зии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия.
Юридическое лицо не может обладать такими пра¬вами, которые в силу своей специфики могут принад¬лежать лишь гражданам (например, составить заве¬щание). Наконец, законом могут быть установлены специальные ограничения правоспособности для от¬дельных видов юридических лиц. Как уже было сказано ранее, правосубъектность юридического лица возникает с момента его регист¬рации. Подавляющее большинство юридических лиц в России образуется в нормативно-явочном порядке. При нормативно-явочном порядке для образования юридического лица согласия каких-либо третьих лиц, включая государственные органы, не требуется. Регистрирующий орган лишь проверяет, соответ¬ствуют ли закону учредительные документы органи¬зации и соблюден ли установленный порядок ее обра¬зования, после чего обязан зарегистрировать юриди¬ческое лицо.
Правовой основой деятельности любого юридичес¬кого лица наряду с законодательством являются его учредительные документы. Состав учредительных документов для разных видов юридических лиц различен. Так, общества с ограниченной или дополнитель¬ной ответственностью, ассоциации и союзы действу¬ют на основе учредительного договора и устава. Пра¬вовой базой деятельности хозяйственных товариществ (полных и на вере) является учредительный договор. Для остальных юридических лиц единственным уч¬редительным документом считается их устав. Государственная регистрация является завершаю¬щим этапом образования юридического лица. Компе¬тентный орган проверяет соблюдение условий, необ¬ходимых для создания нового субъекта права и при¬нимает решение о признании организации юридичес¬ким лицом. Отказ в регистрации может последовать лишь в случаях несоответствия учредительных документов организации закону или несоблюдения установленно¬го порядка образования юридического лица и может быть обжалован в суд.
Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате его реорганизации или лик¬видации и, как правило, носит окончательный характер. Однако закон предусматривает и возможность вре¬менного прекращения, т.е. приостановления деятель¬ности ряда организаций. При реорганизации все права и обязанности юри¬дического лица или их часть переходит к иным субъек¬там права, т.е. происходит универсальное правопре¬емство. Реорганизация юридических лиц может осуществ¬ляться путем слияния нескольких организаций в одну новую, присоединения одного юридического лица к другому, разделения юридического лица на несколь¬ко новых организаций, выделения из состава органи¬зации других юридических лиц преобразования, т.е. смены организационно-правовых форм юридическо¬го лица. Реорганизация обычно проводится по решению участников юридического лица (или собственника его имущества), т.е. добровольно. Однако в отношении коммерческих организаций закон предусматривает и такие случаи, когда реорга¬низация может быть произведена принудительно. Реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридических лиц, поскольку их должник прекратит свое существование. Поэтому ее обязательным условием является предварительное уведомление кредиторов. Кредиторы в этом случае вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.
Ликвидация юридического лица – это способ пре¬кращения его деятельности без перехода прав и обя¬занностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация, так же как и реорганизация, может носить как добровольный, так и принудительный характер.
В добровольном порядке юридическое лицо лик¬видируется по решению его участников или органа юридического лица, уполномоченного на это учреди¬тельными документами.
Принудительная ликвидация проводится по реше¬нию суда в случаях, когда деятельность юридическо¬го лица осуществляется без соответствующего разре¬шения (лицензии), либо такая деятельность прямо запрещена законом, либо сопряжена с неоднократны¬ми или грубыми нарушениями законодательства. Для отдельных видов юридических лиц законом установлены дополнительные основания ликвидации. Так, коммерческие организации (кроме казенных предприятий), потребительские кооперативы и фон¬ды могут быть ликвидированы по причине их несо¬стоятельности (банкротства). Для хозяйственных обществ и унитарных предприятий предусмотрено такое основание ликвидации, как утрата имущества, т.е. уменьшение стоимости чис¬тых активов предприятия ниже уровня минимально¬го размера уставного капитала. Ликвидация в этом случае может производиться как добровольно, так и принудительно.
Хозяйственные товарищества и общества – это родо¬вое понятие, обозначающее несколько самостоятель¬ных видов коммерческих юридических лиц, общим для которых является то, что их уставный (складоч¬ный) капитал разделяется на доли.
Уставный капитал – это указанная в учредительных документах сумма всех вкладов, которые учредители решили объединить при создании юридического лица.
Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества по вере. Главное действующее лицо любого товарище¬ства – полный товарищ, он несет неограниченную от¬ветственность по обязательствам фирмы всем своим имуществом. Полными товарищами могут быть только инди¬видуальные предприниматели и коммерческие орга¬низации. В товариществах учредители, как правило, прини¬мают личное участие в делах предприятия. Лицо мо¬жет быть полным товарищем лишь в одном товариществе. Полное товарищество состоит исключительно из полных товарищей, несущих равные права и обязанности.
Товарищество по вере состоит из двух категорий участников: полных товарищей, несущих полную от¬ветственность по обязательствам товарищества сво¬им имуществом, и товарищей-вкладчиков, которые несут риск убытков, связанных с деятельностью това¬рищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов. В то же время управление делами товарищества на вере осуществляется только полными товарища¬ми, вкладчики этого права лишены.
Для хозяйственных обществ характерным являет¬ся объединение не столько личных усилий участни-ков, сколько их имущества. Участники не отвечают по обязательствам фирмы (за исключением обществ с дополнительной ответственностью), и их предпри¬нимательский риск ограничен суммой вкладов в уставный капитал. Наиболее распространенной в настоящее время формой такого общества является общество с ограни¬ченной ответственностью. Характерным для этой формы является то, что ООО может состоять всего из одного участника. Общество с дополнительной ответственностью от¬личается от ООО только тем, что его участники мо¬гут нести дополнительную ответственность по обязательствам общества своим имуществом, если имуще¬ства общества оказалось недостаточным, в размере, пропорциональном их вкладам. Все перечисленные формы объединяет то, что их члены могут при выходе получить часть имущества товарищества или общества пропорционально внесенному ими вкладу.
Иной формой юридического лица является акцио¬нерное общество. Акционерным обществом (АО) признается коммер¬ческая организация, уставный капитал которой разде¬лен на определенное число акций. Владельцы акций – акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пре¬делах стоимости принадлежащих им акций. Различают два вида акционерного общества: от¬крытое (ОАО) и закрытое (ЗАО). В открытых акционерных обществах акции распро¬страняются без каких-либо ограничений путем откры¬той подписки или свободной продажи. В закрытом акционерном обществе акции распро¬страняются среди ограниченного круга лиц, например, работников данного предприятия.
Акционер не обязан участвовать личным трудом в деятельности акционерного общества, но имеет право участвовать в его управлении и получать дивиденды по своим акциям. Выход из акционерного общества осуществляется путем передачи акций другому лицу. При этом у ак¬ционера нет права на получение части имущества об¬щества.
Производственный кооператив – это объединение лиц на началах членства для совместного ведения пред¬принимательской деятельности, основанное на их личном трудовом и ином участии. Первоначальное имущество производственного кооператива складывается из паев его членов. Участниками производственного кооператива являются обычно граждане. Причем в отличие от полных товарищей им необязательно быть индивидуальными предпринимателями. Юридические лица могут участвовать в кооперативе в том случае, если это до¬пускается уставом кооператива или законом. Число членов кооператива не может быть менее пяти. Причем, независимо от величины пая каждый член кооператива имеет один голос на общем собрании участников. Распределение прибыли между членами кооператива обычно производится в соответствии с их трудовым участием. Члены кооператива несут дополнительную ответ¬ственность по всем его обязательствам.
Специфика государственных и муниципальных предприятий состоит в том, что их имущество нахо-дится соответственно в государственной или муници¬пальной собственности и принадлежит такому пред-приятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Унитарное предприятие, основанное на праве хо¬зяйственного ведения, создается по решению уполно¬моченного на то государственного органа – комитета по управлению государственным имуществом или органа местного самоуправления (для муниципальных предприятий). Оно существует за счет самостоятельно извлеченной прибыли. При этом собственник имущества пред¬приятия, основанного на праве хозяйственного веде¬ния, не отвечает по обязательствам такого предприятия. Федеральные казенные предприятия (унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления) могут создаваться лишь на базе имущества, находящегося в федеральной собственности. При недостаточности имущества предприятия Рос¬сийская Федерация несет ответственность по его обязательствам. Оно создается, реорганизуется и ликви¬дируется по решению Правительства РФ.
Оставьте комментарий!
Вы должны быть авторизированы чтобы оставлять комментарии.