Приобретение акций – правовой аспект

15.05.2013 Автор: Рубрика: BIP-IP»

Приобретение акций – правовой аспект

 

В соответствии с п. 8 Инструкции по бухгалтерскому учету ценных бумаг, утвержденной Постановлением N 164 (далее – Инструкция N 164-2), отражение в бухгалтерском учете операций по приобретению, реализации и прочему выбытию ценных бумаг производится на дату перехода собственности и иных вещных прав, определяемую в соответствии с законодательством Республики Беларусь либо условиями договора.

Согласно ст. 150 Гражданского кодекса Республики Беларусь в случаях, определенных законодательством, или в порядке, им установленном, лицо, получившее специальное разрешение (лицензию), может производить фиксацию прав, закрепляемых именной или ордерной ценной бумагой, в т.ч. в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации. Лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве. Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законодательством.

Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях. Таким образом, совершение сделок с акциями, как правило, производится с участием профессиональных участников рынка ценных бумаг – брокеров и депозитариев, имеющих соответствующие лицензии.

При заключении сделок с акциями следует иметь в виду, что законодательством накладываются некоторые ограничения. Так, в соответствии с подп. 1.5-1 п. 1 Указа Президента Республики Беларусь от 28.04.2006 N 277 “О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг” запрещается заключение договоров мены, предусматривающих передачу акций открытого акционерного общества Республики Беларусь, допущенных к обращению в торговой системе ОАО “Белорусская валютно-фондовая биржа”.

Заключение договоров мены, предусматривающих передачу акций закрытого акционерного общества Республики Беларусь, допускается после получения отказа других акционеров и самого общества от приобретения данных акций либо неполучения согласия на их приобретение в порядке реализации акционерами преимущественного права на приобретение акций (права общества на приобретение акций), установленном в частях 15 и 7 ст. 73 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII “О хозяйственных обществах” (далее – N 2020-XII).

Дарение акций юридических лиц Республики Беларусь может осуществляться только Республике Беларусь (ее административно-территориальным единицам) либо лицам, являющимся по отношению к дарителю родителями, детьми, усыновителями, усыновленными, супругом (супругой), родителями супруга (супруги), родными братьями и сестрами, внуками, бабкой, дедом.

Кроме того, в соответствии с подп. 1.4 Указа Президента Республики Беларусь от 16.11.2006 N 677 “О некоторых вопросах распоряжения имуществом, находящимся в коммунальной собственности, и приобретения имущества в собственность административно-территориальных единиц” (далее – Указ N 677) (в редакции Указа Президента Республики Беларусь от 04.10.2012 N 456), если иное не определено Президентом Республики Беларусь, облисполкомы, Мингорисполком имеют преимущественное на приобретение в собственность соответствующей области, г. Минска акций (долей в уставных фондах) хозяйственных обществ с местом нахождения на территории этой области, г. Минска:

включенных в перечни, утверждаемые облисполкомами, Мингорисполкомом по согласованию с Советом Министров Республики Беларусь, которые приобретены гражданами Республики Беларусь у государства за денежные средства на льготных условиях (по цене на 20% ниже номинальной стоимости) и (или) в обмен на именные приватизационные чеки “Имущество”, а также получены взамен долей граждан в имуществе арендных и коллективных (народных) предприятий при преобразовании их в акционерные общества (до вступления в силу Указа Президента Республики Беларусь от 04.10.2012 N 456 “О внесении изменений в Указ Президента Республики Беларусь от 16 ноября 2006 г. N 677″ речь шла о перечне юридических лиц, обеспечивающих функционирование стратегически значимых отраслей экономики и (или) иные важные государственные потребности, утверждаемом Советом Министров Республики Беларусь по согласованию с Президентом Республики Беларусь);

созданных в процессе преобразования государственных, государственных унитарных, арендных и коллективных (народных) предприятий, перерабатывающих сельскохозяйственную продукцию.

При намерении продать такие акции акционер обязан заказным письмом направить уведомление в облисполком, Минский горисполком с указанием цены их продажи либо разместить заявку о продаже акций в Белорусской котировочной автоматизированной системе ОАО “Белорусская валютно-фондовая биржа” (БЕКАС).

Если в течение 90 календарных дней со дня получения облисполкомом, Мингорисполкомом уведомления о намерении продать акции (доли в уставных фондах) либо со дня размещения заявки о продаже акций в БЕКАС облисполкомом, Минским горисполкомом не принято решение об их приобретении по заявленной цене, такие акции (доли в уставных фондах) могут быть проданы любому третьему лицу по цене не ниже заявленной. О принятом облисполкомом, Минским горисполкомом решении о приобретении либо об отказе от приобретения акций (долей в уставном фонде) акционер (участник), направивший уведомление о намерении продать акции (доли в уставных фондах), письменно информируется в течение 10 календарных дней со дня принятия соответствующего решения, а при размещении заявки о продаже акций в БЕКАС информируется также открытое акционерное общество “Белорусская валютно-фондовая биржа”.

В соответствии с п. 4 Инструкции о порядке совершения сделок с ценными бумагами на территории Республики Беларусь, утвержденной Постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 12.09.2006 N 112 (далее – Инструкция N 112-ЦБ), сделки с ценными бумагами, в т.ч. акциями, совершаются в простой письменной форме путем заключения договора, подписанного лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими представителями. Существенными условиями такого договора (п. 5 Инструкции N 112-ЦБ) являются:

вид договора;

полное наименование и место нахождения (для юридических лиц), фамилия, собственное имя, отчество (если таковое имеется), место жительства (место пребывания), указанное в документе, удостоверяющем личность (для физических лиц и индивидуальных предпринимателей) сторон, их учетный номер плательщика (при его наличии);

предмет договора, включая полное наименование юридического лица, осуществившего выпуск (выдачу) ценных бумаг, а также наименование ценной бумаги с указанием ее вида, категории, типа;

сведения об отсутствии (наличии) ограничений и запретов на совершение сделки, об отсутствии (наличии) обременения ценных бумаг залогом, а также о соблюдении продавцом требований законодательства и (или) устава закрытого акционерного общества при отчуждении акций закрытого акционерного общества;

номинальная стоимость ценной бумаги;

количество ценных бумаг;

цена (договорная) одной ценной бумаги (за исключением договора дарения, мены);

сумма договора;

порядок расчетов (за исключением договора дарения, мены, если из договора мены не вытекает иное);

иные условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто .

Требования к совершению и оформлению сделок с ценными бумагами на биржевом рынке устанавливаются биржей по согласованию с Департаментом по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь.

Обращение ценных бумаг, права на которые учитываются в депозитарной системе Республики Беларусь, осуществляется в соответствии с требованиями законодательства Республики Беларусь независимо от сторон и места совершения сделки.

В соответствии с п. 8 Инструкции N 112-ЦБ сделки купли-продажи при обращении ценных бумаг совершаются только на биржевом рынке, если:

- обеими сторонами сделки являются профучастники рынка ценных бумаг;

- сделки являются частями сделки РЕПО;

- предметом сделки являются акции ОАО, если иное не предусмотрено законодательными актами, за исключением:

размещения акций;

сделок, стороной по которым выступает Республика Беларусь или ее административно-территориальная единица;

сделок, совершаемых в связи с выкупом АО акций собственного выпуска по требованию акционеров;

сделок по приобретению АО акций собственного выпуска по решению общего собрания акционеров;

продажи АО акций собственного выпуска инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом АО;

сделок, совершаемых по решению Президента Республики Беларусь.

Обращение акций на внебиржевом рынке осуществляется с обязательной регистрацией совершаемой сделки профучастником, осуществляющим депозитарную и (или) брокерскую деятельность, за исключением случаев:

наследования;

изменения или прекращения прав и (или) обязанностей по решению суда или по решению ликвидационной комиссии;

обмена акций ОАО, созданных в процессе разгосударствления и приватизации, на именные приватизационные чеки “Имущество”, а также при льготной продаже государством акций за денежные средства по цене на 20% ниже номинальной стоимости;

пропорционального распределения акций среди акционеров;

передачи ценных бумаг в пределах одного собственника;

иных случаев, предусмотренных законодательством.

Передача ценных бумаг в залог осуществляется с обязательной регистрацией договора залога профучастником.

При регистрации сделки профучастник обязан:

- потребовать , удостоверяющие личность и полномочия представителей сторон, а также , подтверждающие право собственности на ценные бумаги;

- проверить соответствие договора, соглашения об изменении или о расторжении договора требованиям законодательства;

- потребовать при регистрации сделки по продаже АО акций собственного выпуска инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом АО, заверенную АО копию протокола общего собрания акционеров, принявшего решение о продаже акций собственного выпуска инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом, а также заверенную АО копию бизнес-плана, содержащего:

количество продаваемых акций каждых категории и типа;

цену продажи акций либо порядок ее определения;

форму и срок оплаты акций;

полное наименование и место нахождения (для юридических лиц), фамилию, собственное имя, отчество (если таковое имеется), место жительства (место пребывания), указанные в документе, удостоверяющем личность (для физических лиц и индивидуальных предпринимателей) инвестора (инвесторов), либо особые требования, установленные бизнес-планом АО, которым должен соответствовать инвестор;

- потребовать заверенную эмитентом копию протокола общего собрания акционеров, принявшего решение о приобретении АО акций собственного выпуска;

- потребовать при регистрации сделки по отчуждению акций, в отношении которых облисполкомы, Мингорисполком имеют преимущественное право на приобретение в соответствии с ч. 1 подп. 1.4 п. 1 Указа N 677, копию уведомления о намерении продать акции, направленного акционером в облисполкомы, Минский горисполком, либо проверить наличие заявки в системе БЕКАС в течение 90 дней, а также проверить соблюдение в договоре купли-продажи требований в отношении цены акций, установленных ч. 3 подп. 1.4 п. 1 Указа N 677, за исключением случаев документального подтверждения акционером отсутствия преимущественного права на приобретение облисполкомами, Мингорисполкомом отчуждаемых акций;

- потребовать при регистрации сделки по отчуждению акций, в отношении которых облисполкомы, Мингорисполком имеют преимущественное право на приобретение, копию письма исполкома об отказе от приобретения данных акций;

- потребовать заверенную эмитентом копию протокола общего собрания акционеров, принявшего решение, которое повлекло за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций;

- потребовать текст опубликованного (объявленного) предложения о покупке (скупке) акций (при регистрации сделок, совершаемых в соответствии с требованиями главы 3 Инструкции N 112-ЦБ);

- потребовать письменное подтверждение о соблюдении продавцом требований законодательства и (или) устава ЗАО при отчуждении его акций;

- потребовать при регистрации договора дарения акций с лицами, являющимися по отношению к дарителю родителями, детьми, усыновителями, усыновленными, супругом (супругой), родителями супруга (супруги), родными братьями и сестрами, внуками, бабкой, дедом, копии документов, подтверждающих соответствующее родство дарителя и одаряемого;

- совершить регистрационную надпись на договоре, соглашении об изменении или о расторжении договора с указанием наименования профучастника и номера его специального разрешения (лицензии) на право осуществления профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам, фамилии и инициалов сотрудника, совершившего регистрацию сделки, даты регистрации, порядкового номера записи в учетном регистре (журнале). Регистрационная надпись заверяется подписью уполномоченного сотрудника профучастника с указанием его фамилии и скрепляется печатью профучастника.

При отсутствии необходимых документов и (или) представлении документов, содержащих неполные сведения и (или) не соответствующих требованиям законодательства, а также при заключении договора, соглашения об изменении или о расторжении договора с нарушением требований законодательства профучастник отказывает в регистрации сделки. При этом он несет ответственность за регистрацию сделки, оформленной либо совершенной с нарушением законодательства.
Пособие “Учет акций у инвесторов” (Л.Б.Фридкин) (по состоянию на 10.12.2012) {КонсультантПлюс}

Резерв под обесценение

Пособие “Учет акций у инвесторов” (Л.Б.Фридкин) (по состоянию на 10.12.2012) {КонсультантПлюс}

ппировка финансовых инструментов осуществляется в соответствии с характером информации, подлежащей раскрытию, с учетом характеристик финансовых инструментов и используемого метода их оценки.

В соответствии с п. 10 Инструкции N 164-1 в учетной политике организации раскрывается следующая информация о финансовых инструментах:

дата признания в бухгалтерском учете и дата прекращения их признания;

метод оценки при их первоначальном признании в бухгалтерском балансе и в последующем.

В бухгалтерской отчетности суммы долгосрочных финансовых вложений, учитываемые на счете 06, показываются по статье “Долгосрочные финансовые вложения” (стр. 150) баланса, а суммы краткосрочных финансовых вложений, учитываемые на счете 58, – по статье “Краткосрочные финансовые вложения” (стр. 260), за исключением сумм краткосрочных финансовых вложений в высоколиквидные долговые ценные бумаги других организаций, установленный срок погашения которых не превышает трех месяцев (п. 20 и 30 Инструкции о порядке составления бухгалтерской отчетности, утвержденной Постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 31.10.2011 N 111 (далее – Инструкция N 111)). При наличии резервов под обесценение краткосрочных финансовых вложений, учитываемых на счете 59, показатель стр. 260 уменьшается на сумму данных резервов.

Суммы краткосрочных финансовых вложений в высоколиквидные долговые ценные бумаги других организаций, установленный срок погашения которых не превышает трех месяцев, учитываемые на счете 58, показываются по статье “Денежные средства и их эквиваленты” (стр. 270) баланса (п. 31 Инструкции N 111).

В пояснительной записке подлежит раскрытию информация о суммах финансовых вложений в ценные бумаги других организаций по их видам и срокам погашения на конец предыдущего года и отчетного периода, а также о суммах резервов под обесценение краткосрочных финансовых вложений на конец предыдущего года и отчетного периода, суммах резервов, созданных и восстановленных в отчетном периоде, суммах изменения созданных в предыдущих периодах резервов (п. 118 Инструкции N 111).

  •  
Метки текущей записи:
, , , , , , , ,
Автор статьи:
написал 5574 статьи.
Комментарии:

Оставьте комментарий!

Вы должны быть авторизированы чтобы оставлять комментарии.