Последствия совершения сделки с нарушением законодательства
Последствия совершения крупной сделки с нарушением законодательства
Крупная сделка, совершенная с нарушением установленных законом требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по такой сделке составляет один год (как правило, со дня, когда истец узнал или должен был узнать о ее недействительности) (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ).
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением установленного порядка, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки недействительной (если он не участвовал в голосовании), не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение крупной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения крупной сделки по правилам, предусмотренным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением действующего законодательства.
Возникает вопрос, как все же быть участнику, недовольному совершенной обществом крупной сделкой, если его соответствующий иск в суд отклонен?
Участник общества с ограниченной ответственностью в этой ситуации может выйти из общества, потребовав выкупа его доли, если в уставе такая возможность предусмотрена (ст. 26 Закона об ООО). При этом общество обязано будет выплатить ему действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный год, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Что касается акционерного общества, то здесь выкуп акций участника предусмотрен лишь в исключительных (предусмотренных законом) случаях (ст. 75 Закона об АО). Одним из таких случаев является совершение крупной сделки, требующей одобрения общего собрания акционеров (п. 2 ст. 79 Закона об АО). Право выкупа акций возникает у акционеров, которые голосовали против соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Выкуп осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательного совета), но не ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом общая сумма средств, направленная на выкуп акций, не может превышать 10 процентов чистых активов общества. В случае нехватки средств акции выкупаются частично, пропорционально заявленным акционерами требованиям (ст. 76 Закона об АО).
Если акционер воздержался при голосовании, он, тем не менее, считается участвовавшим в голосовании, наравне с теми, кто голосовал «за» или «против».
Иски о признании сделки недействительной вправе предъявить участник общества, но не любой, а только тот, чьи права и законные интересы нарушены (ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Интересы участника общества могут быть нарушены крупной сделкой лишь в том случае, если он действительно являлся таковым на момент совершения сделки (а не приобрел свои акции (доли) уже впоследствии). Он же должен являться участником общества и на момент подачи иска (иначе он не участник общества, а его бывший участник). Наконец, для удовлетворения иска участник общества должен доказать, что его интересы действительно были нарушены (например, имущество было продано по заниженной стоимости).
Иск имеет право предъявить и само общество. Обычно это происходит после смены его руководства, когда новые руководители начинают пересматривать сделки, с которыми они несогласны. Однако необходимо иметь в виду, что годичный срок исковой давности начинает течь не с того момента, когда новое руководство узнало о нарушениях при совершении сделки, а с того, когда о них узнало само общество – в лице старого руководства. То же касается и внешнего управляющего (в случае банкротства), если он предъявляет иск от имени общества, а не от своего собственного.
Оставьте комментарий!
Вы должны быть авторизированы чтобы оставлять комментарии.