Акции

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества, на участие в управлении обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона РФ «О рынке ценных бумаг»).

Акция является долевой ценной бумагой. Срок ее обращения не определен и равен сроку существования акционерного общества. В настоящее время акции могут выпускаться только в именной бездокументарной форме. При числе акционеров более 50 ведением их реестра занимается специализированная организация (регистратор). Виды акций, порядок их обращения и права акционеров регламентируются Законом РФ «Об акционерных обществах».

Различают объявленные и размещенные акции. Размещенными признаются акции, которые приобретены акционерами либо право собственности на которые по какой-либо причине перешло к самому обществу. Сумма номиналов всех размещенных акций равна величине уставного капитала акционерного общества. Кроме этих акций общество вправе размещать дополнительно акции в пределах объявленных, количество и типы которых определяются в уставе.

Для определения порядка обращения акций существенное значение имеет тип акционерного общества. Следует различать акции открытого акционерного общества, акции закрытого акционерного общества и акции акционерного общества работников.

Акции открытых акционерных обществ свободно обращаются на рынке и число их владельцев неограниченно. Акции закрытых акционерных обществ имеют ограниченное обращение и, следовательно, являются нерыночными ценными бумагами. Их купля-продажа на вторичном рынке требует прохождения определенной процедуры, при которой акционеры и акционерное общество имеют преимущественное право их приобретения перед третьими лицами. Следует, однако, отметить, что эта процедура не применяется к переходу прав на акции по иным основаниям (например, мена или дарение). К акциям акционерных обществ работников предъявляются еще более жесткие требования. Работникам этого общества должно принадлежать не менее 75% всех акций, причем доля акций одного работника должна равняться его доле в годовом фонде оплаты труда. Правила распределения и обращения таких акций регулируются специальным Федеральным законом РФ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ. Другие характеристики акций различных акционерных обществ приведены в таблице 3.1.

Таблица 3.1

Сравнительная характеристика акций различных типов

акционерных обществ

* – для ЗАО, созданных после 1 января 1996 года.

По форме присвоения дохода и правам их владельцев акции подразделяют на обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров и участвуют в распределении чистой прибыли акционерного общества. Владельцы обыкновенных акций имеют одинаковый объем прав, а номиналы всех этих акций равны. Размер дивиденда зависит от эффективности работы общества и заранее не определен. Эмитент обыкновенных акций и/или их продавец не могут обещать и предоставлять гарантий определенного размера дивидендов либо роста курсовой стоимости этих акций. Ликвидационная стоимость обыкновенных акций (имущественная доля при ликвидации общества) не устанавливается.

Привилегированные акции, как правило, не дают право голоса, но имеют преимущество при распределении прибыли и ликвидации общества. Акционер получает по ним фиксированный дивиденд, величина которого закреплена в уставе. По этим акциям может быть установлена их ликвидационная стоимость. Объем выпуска привилегированных акций не должен превышать 25% уставного капитала (ст. 102 ГК РФ).

Уставом акционерного общества может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций разных типов. Права владельцев и номиналы привилегированных акций одного типа равны. Могут быть выпущены конвертируемые привилегированные акции, которые по желанию их владельца обмениваются на обыкновенные.

В определенных случаях владельцы привилегированных акций имеют право голоса на собрании акционеров: по вопросам реорганизации и ликвидации общества, по вопросам ограничения своих прав, при невыплате им дивидендов.

Обычно невыплаченные за период дивиденды пропадают. Однако существуют кумулятивные привилегированные акции, по которым невыплаченный дивиденд накапливается.

С 2001 года существуют дробные акции, которые выражаются в простых долях целой акции определенного типа и предоставляют их владельцам права в объеме, соответствующем части целой акции. Дробные акции могут образовываться при консолидации (объединении) акций или при реализации акционерами преимущественного права на их приобретение. Они обращаются наравне с целыми акциями. С учетом того, что все современные акции являются бездокументарными, а учет прав их владельцев ведется в реестре, наличие дробных акций не создает никаких организационных проблем.

Права акционера зависят не только от типа принадлежащих ему акций, но и от их количества. Наличие определенных пакетов акций дает их владельцу дополнительные права.

В таблице 3.2 приведены права владельцев различных пакетов акций. В большинстве случаев речь идет о голосующих акциях, под которыми понимаются обыкновенные, а также привилегированные акции, по которым не выплачены дивиденды.

Таблица 3.2

Права владельцев голосующих акций

При приватизации государственного и муниципального имущества может быть предусмотрено специальное право Российской Федерации, ее субъектов или муниципальных образований на участие в управлении открытыми акционерными обществами («золотая акция»). Правовой статус «золотой акции» определен в Федеральном законе РФ «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ. При наличии данного специального права государственные и муниципальные органы назначают своих представителей в органы управления акционерного общества. Эти представители имеют все права, которыми обладают акционеры – владельцы 25% акций, а также право вето при принятии общим собранием акционеров решений по вопросам изменения устава, реорганизации и ликвидации общества, заключения крупных сделок. Одновременное закрепление «золотой акции» в государственной и муниципальной собственности не допускается. Специальное право действует до принятия соответствующим органом решения о его прекращении. Его переуступка или замена на акции акционерного общества не допускается.

Доход по акциям выплачивается в форме дивидендов – части чистой прибыли акционерного общества, распределяемой между акционерами. Дивиденды выплачиваются в денежной форме (иногда – иным имуществом). Периодичность выплаты дивидендов ежегодная (реже – полугодовая или ежеквартальная).

Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров, но их размер не может превышать рекомендованного советом директоров. Существуют ограничения на объявление акционерным обществом дивидендов по акциям:

– до полной оплаты уставного капитала;

– до выкупа всех акций, которые оно обязано выкупить;

– при несостоятельности общества или если выплата дивидендов приведет к несостоятельности;

– если стоимость чистых активов меньше суммарной величины уставного и резервного капиталов.

После объявления дивидендов они должны быть выплачены в течение 60 дней. Акционерное общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды:

– при несостоятельности общества или если выплата дивидендов приведет к несостоятельности;

– если стоимость чистых активов меньше суммарной величины уставного и резервного капиталов.

При прекращении вышеназванных обстоятельств дивиденды выплачиваются.

Акционерное общество может проводить со своими акциями ряд операций. К их числу относятся: размещение, конвертация, приобретение, выкуп и погашение акций. Виды операций, их содержание и влияние на величину уставного капитала отражены в таблице 3.3.

Таблица 3.3

Операции с акциями в акционерном обществе

Размещение акций осуществляется при формировании уставного капитала (первоначальное) и при его увеличении (дополнительное). При этом оплачиваться они могут денежными средствами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, нематериальными активами. Цена размещения акций может отличаться от номинала только в сторону превышения. Если это так, то акционерное общество получает от размещения акций эмиссионный доход – разницу между эмиссионной ценой и номиналом, который идет на формирование добавочного капитала. При дополнительном размещении акций может быть предусмотрено преимущественное право их приобретения акционерами, выражающееся, в том числе, в уменьшении эмиссионной цены для акционеров по сравнению с ценой для третьих лиц (но не более чем на 10%).

Размещение акций проводится одним из четырех способов:

– закрытая подписка (размещение среди определенного и ограниченного круга лиц);

– открытая подписка (размещение среди неопределенного круга лиц);

– конвертация (обмен на акции конвертируемых облигаций или иных ценных бумаг);

– распределение между акционерами (размещение при увеличении уставного капитала за счет имущества общества).

Закрытое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на акции и конвертацию в акции ценных бумаг, размещенных по открытой подписке.

Конвертация акций предполагает обмен одних акций общества на другие и проводится в трех случаях:

– при реорганизации общества (обмен акций одного общества на акции другого при их слиянии, присоединении, разделении или выделении);

– при конвертации привилегированных акций (обмен привилегированных акций одного типа на другой тип или на обыкновенные акции);

– при изменении номинала акции.

Изменение номинала акции может происходить по-разному и приводить к разным последствиям (см. таблицу 4). Увеличение номинала акций за счет имущества общества приводит к пропорциональному увеличению, а уменьшение номинала – к пропорциональному уменьшению уставного капитала. Однако изменение номинала акции не обязательно влияет на размер уставного капитала общества. При консолидации акций происходит обмен нескольких старых акций на одну новую. Увеличение номинала при этом сопровождается уменьшением числа акций, что сохраняет размер уставного капитала. При дроблении акций одна старая акция обменивается на несколько новых. Номинал акций уменьшается, но число их увеличивается и, следовательно, уставный капитал не изменяется.

В процессе обращения акции могут оказаться в собственности самого акционерного общества. Возможны три ситуации, когда это происходит:

– при переходе акций к обществу;

– при приобретении акций обществом;

– при выкупе акций обществом.

Акции переходят в собственность акционерного общества при их неоплате акционерами в установленные сроки. Например, при первичном размещении акций должна быть сразу внесена половина суммы взноса, а оставшаяся часть – в течение года. Если акционер этого платежа не сделал, то половина его акций перейдет в собственность общества.

Приобретение акций осуществляется по решению органов управления акционерного общества. При этом акции могут сразу погашаться или оставаться в собственности общества. В последнем случае существует требование, что номинальная стоимость акций, которые остались в обращении, не должна быть менее 90% уставного капитала. Закон определяет случаи запрета на приобретение акций:

– до полной оплаты уставного капитала;

– при несостоятельности общества или если приобретение акций приведет к несостоятельности;

– до выкупа всех акций, которые общество обязано выкупить;

– если стоимость чистых активов меньше суммарной величины уставного и резервного капиталов.

Выкуп акций осуществляется по требованию акционеров в случаях, предусмотренных законодательством. Такими случаями являются принятие на общем собрании акционеров ключевых решений (изменение устава, реорганизация и ликвидация общества, заключение крупных сделок), против которых голосовал акционер или если он не участвовал в голосовании. Процедура выкупа определена в Законе РФ «Об акционерных обществах». Общая сумма средств, направляемых на эти цели, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества.

Акции, перешедшие к акционерному обществу по любой причине, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по рыночной стоимости в течение года или погашены.

Метки текущей записи:

вина, вопрос, закон, права, право, статус

Автор статьи: Дмитрий

Дмитрий написал 6135 статей.

Больше из этой рубрики

• Специализированные фонды
• Эмиссионная деятельность
• Инвестиционные фонды (фонд инвестиций)
• Банковские счета клиентов
• Положения бухгалтерского учета в банках

Больше этого автора

• Понятие и виды векселей
• При выборе короля
• Обучение в Чехии: вратa в европейское образование
• Sen Chuck Grassleys Office Has Produced twenty Married Couples
• Виды покера на костях